证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-008
广东宏大爆破股份有限公司第五届
董事会2021年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第一次会议于2021年3月11日以电子邮件的方式向全体董事发出通知。
本次会议于2021年3月18日上午9:30于公司天盈广场东塔56层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由郑炳旭先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购吉安化工46.1746%股权的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2021年第一次会议决议》
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2021年3月18日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-009
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”或“宏大爆破”）拟现金出资69,261.94万元收购内蒙古吉安化工有限责任公司（下称“吉安化工”）46.1746%股权。吉安化工现拥有产能8.5万吨，本次收购完成后，公司的合并产能将由33万吨提升至41.5万吨，位居全国前三。
2、本次交易采用收益法评估，吉安化工股东全部权益的评估价值为150,148.77 万元，增幅439.42%。本次收购吉安化工合计46.1746%股权对应评估价值为69,330.59万元。经公司与交易对方协商，本次吉安化工46.1746%股权的交易价格合计为69,261.94万元。公司因该次收购行为所形成商誉约为46,000.62万元（该数据假定收购日与评估基准日相同，本次交易最终形成的商誉金额需在收购日对评估基准日的评估结果进行调整后最终确定），若吉安化工未来的业绩预测不达本次评估预期，公司本次收购所形成的商誉将面临减值的风险。
一、交易概述
公司拟现金出资69,261.94万元收购内蒙古吉安化工有限责任公司（下称“吉安化工”）46.1746%股权。2021年3月18日，公司已与自然人刘玉文、裴广强等10名自然人股东以及赤峰平煤投资有限责任公司签署了关于内蒙古吉安化工有限责任公司的股权转让协议。
本事项已经公司第五届董事会2021年第一次会议审议通过。据《公司章程》以及深交所有关规则的规定，本事项无需提交至股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）转让方1:十名自然人股东的基本情况
经查询全国法院失信被执行人查询系统，上述人员均不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东均不存在关联关系。
（二）转让方2：赤峰平煤投资有限责任公司
1、企业名称：赤峰平煤投资有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2008-06-25
4、注册地：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄城区黄河街西段北侧
5、法定代表人：贾国龙
6、注册资本：200万元
7、统一社会信用代码：91150400676905272F
8、经营范围：投资与资产管理；房屋销售；花卉种植、林木育种和育苗销售；热力生产和供应。下列项目分支机构经营：住宿；餐饮；美容美发；歌舞表演；棋牌；打字复印；婚庆服务；干洗水洗；烟、酒、百货销售；洗浴服务；砟石生产销售；房屋、设备、场地租赁；物业管理服务；有线电视收费；会议展览服务；存车收费服务。
9、股东情况：赤峰市工业发展有限公司100%控股
10、实际控制人：赤峰市国有资产监督管理委员会
11、经查询全国法院失信被执行人查询系统，赤峰平煤投资有限责任公司不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东均不存在关联关系。
本次交易中，赤峰平煤投资有限责任公司拟转让吉安化工3.0655%股权，需按照国有资产有关规定需进场挂牌交易，届时公司将授权经营班子使用不超过45,982,239.00元的自有资金竞拍该部分股权，吉安化工的其他股东已经放弃对该部分股权的优先受让权。
三、交易标的基本情况
（一）吉安化工的基本情况概述
1、名称：内蒙古吉安化工有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2003-07-25
4、注册地：内蒙古自治区赤峰市巴林左旗林东镇火车站南
5、法定代表人：刘玉文
6、注册资本：10418万
7、统一社会信用代码：91150422752557768J
8、经营范围：民用爆炸物品制造销售；碎石加工销售；起爆器材销售（分公司经营）。
9、股东情况：
10、吉安化工无实际控制人。
（二）股权质押及受限情形
根据吉安化工与中信银行股份有限公司赤峰分行签署的《最高额权利质押合同》，因吉安化工生产借款需要，吉安化工原股东刘玉文、裴广强、付延军、刘雨军、朱富荣5人已将其持有吉安化工的股权质押给中信银行，质押股权比例为76.31%。截至本公告日，上述股权已解除质押。
（三）交易标的的主要财务情况
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，吉安化工在2019、2020年的备考合并报表（不含公司与吉安化工原股东协议剔除的部分资产）的主要财务指标如下：
单位：元
注：吉安化工2020年营业收入略有下降的主要原因是爆破服务业务营收有所下降。公司本次收购后，公司将通过发挥矿服民爆一体化优势，提升其客户黏性，进一步释放炸药产能，提高区域市场议价能力，从而进一步提高其盈利能力。
（四）交易标的的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司拟收购股权事宜所涉及内蒙古吉安化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0027号），本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
运用资产基础法，经过评估测算，评估基准日2020年12月31日时，吉安化工母公司总资产账面值为65,596.91万元，评估值为99,334.81万元，增幅51.43%；负债账面值37,761.87万元，评估值为42,153.72万元，增幅11.63%；净资产账面值为27,835.04万元，评估值为57,181.09万元，增幅105.43%。
运用收益法，评估基准日2020年12月31日时，吉安化工的净资产账面值为27,835.04万元，股东全部权益的评估价值为150,148.77 万元，增幅439.42%。
本次交易采用收益法作为定价依据。公司本次收购吉安化工合计46.1746%股权对应评估价值为69,330.59万元。经公司与交易对方协商，本次收购吉安化工46.1746%股权的交易价格合计为69,261.94万元。
（五）本次收购后，公司将为吉安化工的第一大股东，吉安化工将纳入公司合并报表范围，公司不存在对吉安化工以及本次交易对手方提供担保、财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
转让方代表：刘玉文、赤峰平煤投资有限责任公司
其他转让方裴广强、付延军、刘雨军、朱富荣、高军、刘文娟、谷秀文、李海峰、李金贵共同委托刘玉文作为代表签署本协议，以上合称为“转让方”
受让方：广东宏大爆破股份有限公司
目标公司：吉安化工
（一）股权转让价款
1、经双方根据评估结果协商确定，目标股权转让价款为现金人民币69,261.94万元，其中10个自然人转让方43.1091%股权转让价款人民币646,637,161元，平煤投资持有的3.0655%股权对应转让价款为45,982,239元。公司均以自有资金支付。
2、本次股权转让交易完成后，目标公司的股权结构如下：
本次交易后，转让方裴广强先生持有的目标公司8.3673%股权中的5%的表决权，自本协议签订之日起至受让方持有目标公司股权比例达到51%前（以下简称“委托期间”）均由受让方根据受让方之意图行使，且不可撤销；在此委托期间，如裴广强先生转让该部分股权给第三方，上述表决权委托的约定应作为其股权转让之前提条件，转让后的股权对应的表决权依然委托受让人行使，确保受让方对吉安化工拥有51%表决权，直至受让方持有目标公司股权比例达到51%。
因此，通过上述股权安排，公司对吉安化工的表决权将达到51.1746%，为吉安化工的控股股东。
3、转让方自本协议生效之日起20个工作日内及下述条款指定期间内，完成如下股权变更与剥离手续：
（1）转让方所持有目标公司的股权解除质押担保；
（2）吉安化工需在协议生效的20个工作日内完成剥离持有的开源矿业45%股权及吉源建材51%股权的相关手续。
4、公司将在上述第三点所述事项全部完成后的10个工作日内向10名自然人转让方支付43.1091%股权转让价款人民币646,637,161元。
5、转让方中赤峰平煤投资有限责任公司应依照《公司法》及《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，将其持有的3.0655%股权公开挂牌转让，届时宏大爆破拟通过竞拍方式取得该国有股权转让份额。
（二）本次交易采用收益法评估。吉安化工是一家生产和销售胶状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药的民爆企业，该行业有严格的准入限制，近年来基本无新增企业进入，地域性强，公司是内蒙古东部地区唯一的民爆生产销售企业，核定产能8.5万吨。吉安化工为附近区域各矿产企业提供民爆产品，区域内基本为独家经营，收益较为稳定，有较高的毛利率，上述因素使得吉安化工产生了较高的稳定收益，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故选用收益法的评估结果作为本次交易的资产评估报告的评估结论。
因此，公司本次收购吉安化工合计46.1746%股权对应评估价值为69,330.59万元。经公司与交易对方协商，本次吉安化工46.1746%股权的交易价格合计为69,261.94万元。
（三）本次交易的基准日为2020年12月31日，交割日为吉安化工办理完毕股权变更工商登记之日。基准日至交割日之间目标公司经营产生的一切利润均由双方按照股权比例享有。
（四）本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起成立；自受让方董事会审议通过本交易方案及协议后方生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）吉安化工董事会由伍名董事组成，设董事长壹名，副董事长壹名。其中，目标公司原股东共同推选并委派贰名董事，受让方委派叁名董事，目标公司董事长、副董事长由转让方推选董事担任。目标公司法定代表人由董事长担任。
（二）目标公司经营层设总经理壹名，总经理由受让方提名；设财务负责人壹名，由转让方提名，由受让方进行培训、管理以及考核，执行受让方财务负责人管理制度；均由董事会聘任。
（三）目标公司不设监事会，设壹名监事，由转让方提名，由股东会聘任。
（四）目标公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案由目标公司股东会审议通过，并由目标公司承担。
（五）双方同意，本协议生效后，目标公司应当按照广东宏大爆破股份有限公司的财务管理规定，在广东宏大爆破股份有限公司会计信息系统内进行会计核算并按要求进行资金归集。根据财务管理规定需要，受让方有权向目标公司分支机构委派财务管理人员。
六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次收购吉安化工股权的目的
1、吉安化工地处内蒙地区，是全国最大的民爆消费市场，拥有8.5万吨的炸药产能，民爆生产点布局与终端市场接近，优势明显。公司与其合作后，将通过发挥宏大爆破矿服民爆一体化优势，一方面进一步提升吉安化工的客户黏性，增加吉安化工的终端占有率，预计吉安化工的炸药产能仍有进一步的产能释放空间；另一方面公司也将通过矿服民爆一体化增加工程服务内容，提升矿服板块的盈利能力。
2、公司在2020年11月已收购同处内蒙古地区的内蒙古日盛民爆集团有限公司，公司将最大程度发挥二者的协同优势，提高在区域市场的议价能力，从而进一步提升公司的盈利空间。
3、公司将继续按照既定战略做大做强军工、矿服、民爆三大战略板块，本次收购吉安化工是公司实现民爆板块战略目标的重要战略举措，有利于扩大和巩固公司在内蒙矿服与民爆的战略布局。民爆行业整合是行业发展的需要，目前市场优质民爆标的不多，竞争剧烈。成功收购吉安化工，对公司未来整合其他民爆生产企业，具有积极的影响作用。
（二）存在的风险
1、市场风险
由于目前内蒙古部分中小型煤矿受政策影响有出现停业整顿的情况，导致吉安化工的市场前景具有不确定性，其炸药消耗总量的增长可能面临停滞的风险。
针对此风险，公司将在收购后，加大对内蒙古工程项目的营销力度，以大型国有露天矿为营销核心，提升民爆终端市场的控制力，增加终端客户黏性，稳定终端市场，实现产能的稳定释放。
2、商誉减值风险
目前吉安化工销售市场也同样面临省外其他竞争对手直供的风险，大量的外省炸药进入并侵蚀市场的同时，也导致当地炸药价格面临下滑的风险，从而导致吉安化工的盈利能力可能不达预期。若吉安化工未来的经营业绩不达预期，公司因该次收购行为所形成商誉约为46,000.62万元（该数据假定收购日与评估基准日相同，本次交易最终形成的商誉金额需在收购日对评估基准日的评估结果进行调整后最终确定），也将面临减值的风险。
针对此风险，公司将加大在该区域范围内矿服民爆一体化协同，延伸吉安化工产业链，提升其市场竞争力。同时，利用公司内部炸药产能优势，及时调整生产品种，填补区域产能缺口，实现区域市场的利润最大化。
3、安全生产风险
民爆行业特性决定了民爆生产企业必然面对一定的安全生产风险，若由于安全风险控制不当引发意外事故，不仅会给企业带来负面的社会形象，更是对企业的正常生产经营带来非常不利的影响。
针对此风险，公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，加强对企业员工的安全宣贯，加强安全红线意识，提升企业的本质安全水平。
（三）对公司的影响
吉安化工现有炸药产能8.5万吨，本次收购吉安化工后，公司的合并炸药产能将提升至41.5万吨，公司在全国民爆行业的地位将进一步得到提升。公司通过收购吉安化工这一举措，可将公司的矿服业务延伸至吉安化工的现有客户，提升公司矿服板块的规模和盈利能力，有利于实现公司的长远战略规划。
本次交易采用现金收购，短期内会增加公司资金压力，也会导致资产负债率进一步提高。收购吉安化工是公司的重要战略举措，有利于提升公司盈利能力，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1.第五届董事会2021年第一次会议决议
2.内蒙古吉安化工有限责任公司股权转让协议；
3.审计报告；
4.评估报告；
5.上市公司交易情况概述表。
